书生宁采臣（张国荣饰）收账不成无处可归遂夜宿鬼寺兰若寺遇上侠士燕赤霞（午马饰）二人成为邻居一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰）二人两情相悦但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂专门迷惑精壮男子代姥姥吸宁采臣与燕赤霞安葬好小倩的骨灰后分道扬镳宁采臣回到世间正是奸臣当道朝政混乱民生困苦的时代宁偶入一家黑店险被残杀之际又被捕快误抓入狱遇到名士诸葛卧龙得其相救逃出狱后路经一所荒寺被年民国初年集贤武馆主人平伯被日本高手谷岚所杀其子铁娃入山投大舌头并将家传「霹雳拳」秘籍交予凤妞保存铁娃于山中与大舌头之女红蝴蝶相处甚得时谷岚之子谷刚自日本学成归来悦凤妞美色挑拨其夫大熊与铁娃之1917年中国西南边陲的刘家村刘金喜（甄子丹 饰）和妻子阿玉（汤唯 饰）共同抚养两个儿子方正和晓天日子平淡且幸福直到某一天两个不速之客打破了刘家村的平静也摧毁着金喜一家的生活这二人企图洗
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